Obligaciones implícitas en la nulidad contractual: el devengo de intereses desde la fecha de pago

El presente artículo trata de uno de los efectos de la declaración de nulidad de un contrato, ya que conforme al Art. 1303 de CC, las partes están obligadas recíprocamente a restituirse la cosa objeto del mismo, los frutos y el precio con los intereses, pero ¿qué ocurre cuando estos últimos no se piden expresamente en la demanda? Entiendo que la jurisprudencia del TS es clara, así la reciente STS de 24 / 2 / 2024 (ECLI:ES:TS:2024:1031), analiza un supuesto en el que se ejercitó, con carácter principal, la acción de nulidad de la compraventa de un producto financiero y subsidiariamente la indemnización de daños y perjuicios, así, tanto en primera como en segunda instancia sólo reconocieron el devengo de los intereses desde la interposición de demanda, sin embargo el TS establece que al haber pedido la mutua restitución en la acción de nulidad, procede determinar que los intereses se devengan desde el momento del pago de la compra, aunque nada se dijera respecto de los intereses, porque dicha “petición va implícita”, al tratarse de una previsión legal y jurisprudencial, sin que su falta de concreción suponga una renuncia a que dichos intereses se devenguen desde el momento del pago, sin que exista incongruencia “ultra petita”.

Más concluyente es la STS 30 / 11 / 2016 (ECLI:ES:TS:2016:5288), sobre la adquisición de unos productos financieros, a través de una entidad financiera, acordándose la nulidad de la compra, pero se limitó la restitución, ya que no se acordó la restitución de los intereses en favor del Banco, sobre los rendimientos percibidos por los compradores, por lo que el TS recuerda que los intereses constituyen, en estos casos, los frutos o rendimientos de un capital, a los que en virtud de la presunción de productividad de éste, el acreedor tiene derecho, en aplicación de las reglas sobre la restitución integral de las prestaciones realizadas, en cumplimiento de contratos declarados ineficaces y de la prohibición del enriquecimiento sin causa. Ésta es la solución dada por los Arts. 1295.1 y 1303 CC, al regular los efectos de la rescisión o de la declaración de la nulidad del contrato, mediante una regla que obliga a devolver la cosa con sus frutos y el precio con sus intereses y que se aplica, también, a otros supuestos de ineficacia que produzcan consecuencias restitutorias de las prestaciones realizadas, como sucede, como regla general, con la resolución de las relaciones contractuales.

Continúa la resolución expresando que, para hacer efectivas las consecuencias restitutorias de la declaración de ineficacia de un contrato, e impedir que queden en beneficio de uno de los contratantes las prestaciones recibidas del otro, con un evidente enriquecimiento sin causa, la jurisprudencia (entre otras sentencias, Nº. 812/2005, de 27 de octubre; 934/2005, de 22 de noviembre; 473/2006, de 22 de mayo; 1385/2007, de 8 de enero de 2008; 843/2011, de 23 de noviembre; y 557/2012, de 1 de octubre) viene considerando innecesaria la petición expresa del acreedor para imponer la restitución de las prestaciones realizadas, con inclusión de sus rendimientos, al considerar que se trata de una consecuencia directa e inmediata de la norma. Como se expresó en la Sentencia Nº. 102/2015, de 10 de marzo: «Es doctrina jurisprudencial la que afirma que no es incongruente la sentencia que anuda a la declaración de ineficacia de un negocio jurídico las consecuencias que le son inherentes, que son aplicables de oficio como efecto ex lege, al tratarse de las consecuencias ineludibles de la invalidez».

Es más, la jurisprudencia considera, además, que las mencionadas normas -Arts. 1295.1 y 1303 CC- se anteponen a las reglas generales que, sobre la liquidación de los estados posesorios, contienen los artículos 451 a 458 CC (Sentencias de 9 de febrero de 1949, 8 de octubre de 1965 y 1 de febrero de 1974), ya que tales reglas se aplican cuando entre dueño y poseedor no existe un negocio jurídico, pues de haberlo, sus consecuencias se rigen por las normas propias de los negocios y contratos de que se trate (Sentencias Nº.439/2009, de 25 de junio y 766/2013, de 18 de diciembre).

Para reiterar dicha doctrina jurisprudencial, hemos de tener en cuenta que los desplazamientos patrimoniales realizados en cumplimiento del contrato inválido carecen de causa o fundamento jurídico (Sentencia Nº. 613/1984, de 31 de octubre); por lo que, cuando se han realizado prestaciones correspectivas, el Art. 1303 CC -completado por el Art. 1308- mantiene la reciprocidad de la restitución. Por lo tanto, el restablecimiento a la situación anterior a la celebración del contrato nulo, impone que la restitución deba comprender no sólo las cosas en sí mismas, sino también los frutos, productos o rendimientos que hayan generado. Es más, las normas que se citan en la Sentencia recurrida para justificar que la restitución prestacional que han de efectuar los demandantes no devenguen intereses (normas de protección de consumidores adquirentes de servicios y productos financieros) no establecen excepción alguna a la regla de reciprocidad en la restitución de prestaciones en caso de nulidad contractual, por lo que no pueden impedir la aplicación de dicha regla, cuyas únicas excepciones son las previstas en los Arts. 1.305 y 1.306 CC.

Así, la STS de 10 / 3 / 2015 (ECLI:ES:TS:2015:1412), expresa que dichos pronunciamientos de oficio (sobre las consecuencias de la nulidad) son aplicables a un complejo negocial, a una relación jurídica compleja o a un entramado contractual, es decir, a una sucesión de diversos negocios jurídicos, cada uno con una causa propia, es decir, contratos conexos que responden a una misma una finalidad, y comparten una misma base del negocio y su consideración global determina el equilibrio de las prestaciones. Y que la jurisprudencia de esta Sala afirma que los efectos derivados de la nulidad contractual, consistente básicamente en la restitución de las prestaciones realizadas en ejecución del contrato nulo en los términos previstos en el Art. 1303 del Código Civil, tienen por finalidad conseguir que las partes afectadas por la nulidad vuelvan a tener la situación personal y patrimonial anterior al efecto invalidante, restableciendo la situación económica previa a la declaración de nulidad, a cuya conclusión conduce también la aplicación del principio que prohíbe el enriquecimiento injusto, complementario del sistema liquidatario de las consecuencias de la nulidad negocial, pues de no acordarse tal efecto, se aprovecharía una de las partes en detrimento de la otra.

Y que para obtener esta finalidad en ocasiones no basta atender exclusivamente al régimen previsto en el Art. 1303 del Código Civil, sino que el mismo ha de ser matizado o complementado por otras normas (Sentencia Nº 375/2010, de 17 de junio), lo que hizo la propia Sentencia, remitiendo a las partes a una liquidación, en ejecución de sentencia, mediante un informe pericial y con las bases establecidas en la misma.

Así la STS de 23 / 11 / 2011 (ECLI:ES:TS:2011:8900), tras aclarar que los intereses, no siempre constituyen el objeto de una prestación indemnizatoria, ya que en ocasiones se consideran frutos o rendimientos de un capital, a los que, por virtud de la presunción de productividad de éste, tiene derecho el acreedor en aplicación de las reglas sobre la restitución integral de las prestaciones realizadas en cumplimiento de contratos declarados ineficaces y, al fin, sobre la interdicción del enriquecimiento sin causa -Sentencias 81 /2003, de 11 de febrero, 325/2005, de 12 de mayo, y 1385/2007,de 8 de enero, entre otras muchas-, citando para ello, a modo de ejemplo, los Arts. 1295 y 1303 del CC.

Estableciendo que, desde el punto de vista de la congruencia, una y otra clase de intereses recibe distinto trato en la jurisprudencia, ya que como establecen las sentencias números 988/1996, de 18 de noviembre, 274/2002, 21 de marzo, y 741/2008, de 18 de julio, entre otras, los intereses moratorios han de ser solicitados por las partes, de modo que no pueden los Tribunales condenar a su pago de oficio sin incurrir en incongruencia.

Sin embargo, para hacer efectivas las consecuencias restitutorias de la declaración de ineficacia de un contrato, y para impedir, en todo caso, que queden a beneficio de uno de los contratantes las prestaciones que del otro hubiera recibido, con un evidente enriquecimiento sin causa, la jurisprudencia considera innecesaria la petición expresa del acreedor para imponer la restitución de las prestaciones realizadas, con inclusión de sus rendimientos, en cumplimiento del principio "iura novit curia" y sin incurrir en incongruencia, al considerar que se trata de una consecuencia directa e inmediata de la norma que atribuye retroactividad al efecto liberatorio derivado de la declaración de ineficacia.

Esa doctrina es aplicable cuando el contratante hubiera omitido reclamar la restitución del precio y, también -argumento "a maiore ad minus"-, cuando, habiéndolo reclamado no hubiera hecho referencia expresa a los intereses del mismo.

Conforme a lo antecedente, y en aplicación de la norma citada, en el caso de la declaración de nulidad, en todo caso, la restitución implica la condena al abono de los intereses legales del importe pagado, los cuales se contabilizarán desde la fecha en que se recibió, es más, tal y como se expresa en las resoluciones antedichas, esto mismo es aplicable a la devolución del precio, aunque se hubiera omitido expresamente dicha petición.